Sanction de l’inexécution de la promesse de porte-fort : allocation de dommages-intérêts
Droit civil Droit des obligations

Sanction de l’inexécution de la promesse de porte-fort : allocation de dommages-intérêts

Le 7 mars 2018, la Cour de cassation a rendu un arrêt par lequel elle a rappelé que l’inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages-intérêts (Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 7 mars 2018, 15-21.244, Publié au bulletin).

Cet article sera donc l’occasion de faire un focus rapide sur la promesse de porte-fort.

En synthèse, la promesse de porte-fort est un engagement par lequel une personne promet le fait d’un tiers.

Plan :

  1. Rappel des faits et de la procédure
  2. Solution de la Cour de cassation
  3. Focus rapide sur la promesse de porte-fort

I. RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

  1. Le 18 juillet 2003, à la suite d’un litige survenu entre la société Polyexpert Loire Touraine, devenue la société Polyexpert Atlantique (ci-après, la « Société »), et son salarié, M. X., un accord transactionnel a été conclu, en vertu duquel la Société a payé à M. X. une somme de 72.000 euros et, se portant fort pour le président de la société Polyexpert SA, s’est engagée à ce que le groupe Polyexpert reprenne des relations contractuelles avec cet ancien salarié, exerçant à titre libéral et indépendant.
  2. En contrepartie, le salarié a renoncé définitivement à l’exécution du jugement du conseil de prud’hommes du 20 janvier 2003 lui ayant alloué une somme totale de 179.321,26 euros.
    L’accord transactionnel prévoyait donc le versement d’une somme d’argent par la Société et une promesse de porte-fort au bénéfice du salarié.
  3. Invoquant l’inexécution de la promesse de porte-fort, le salarié a assigné la Société en résolution de la transaction et en paiement de dommages-intérêts.
  4. Le 7 mai 2015, la cour d’appel de Bordeaux a accueilli les demandes du salarié au motif que la convention contenant une promesse de porte-fort est susceptible de résolution en cas d’inexécution totale ou partielle et qu’il n’est pas contesté qu’aucune mission n’a été proposée au salarié entre 2003 et 2010, par une des sociétés du groupe Polyexpert.
    Les juges du fond ont donc fait droit aux demandes du salarié au motif que la promesse de porte-fort n’a pas été exécutée.
  5. La Société a formé un pourvoi.

II. SOLUTION DE LA COUR DE CASSATION

La Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel en ce qu’il prononce la résolution de la promesse.

« Attendu que, pour accueillir la demande, l’arrêt retient que la convention contenant une promesse de porte-fort est susceptible de résolution en cas d’inexécution totale ou partielle et qu’il n’est pas contesté qu’aucune mission n’a été proposée à M. X…, entre 2003 et 2010, par une des sociétés du groupe Polyexpert ;

Qu’en statuant ainsi, alors que l’inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages-intérêts, la cour d’appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres branches du moyen :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il prononce la résolution de la transaction du 18 juillet 2003, avec ses conséquences de droit, et condamne la société Polyexpert Atlantique à payer à M. X… la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts, l’arrêt rendu le 7 mai 2015, entre les parties, par la cour d’appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Toulouse »

La Cour de cassation rend sa décision au visa des articles 1184 (résolution du contrat) et 1120 (promesse de porte-fort) du Code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.

L’allocation de dommages-intérêts était prévue par l’article 1120 ancien du Code civil.

Ainsi, l’inexécution de la promesse par le président de la société Polyexpert SA (= le promettant), qui s’était engagé à ce que le groupe Polyexpert reprenne des relations contractuelles avec l’ancien salarié (= le bénéficiaire), ne peut se résoudre que par des dommages-intérêts.

La résolution de la transaction aurait permis au salarié de reprendre l’exécution du jugement du conseil de prud’hommes du 20 janvier 2003 lui ayant alloué une somme totale de 179.321,26 euros mais la Cour de cassation, fidèle aux textes applicables, en a décidé autrement.

RÉSUMÉ : La convention contenant la promesse de porte-fort n’est pas résolue, même en cas d’inexécution totale ou partielle de l’engagement souscrit par le promettant.

L’inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages-intérêts.

La Cour de cassation confirme sa jurisprudence antérieure : Cour de Cassation, Chambre civile 1, du 26 novembre 1975, 74-10.356, Publié au bulletin (l’inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages-intérêts et ses héritiers, pour lesquels il s’était porté fort, ne peuvent donc être condamnés, sur le fondement d’une obligation de garantie, à tenir l’engagement ainsi pris. En cas d’inexécution de la promesse, ils sont eux-mêmes, en tant que successeurs, passibles de dommages-intérêts).

III. FOCUS RAPIDE SUR LA PROMESSE DE PORTE-FORT

La promesse de porte-fort est dorénavant prévue par l’article 1204 du Code civil :

On peut se porter fort en promettant le fait d’un tiers.

Le promettant est libéré de toute obligation si le tiers accomplit le fait promis. Dans le cas contraire, il peut être condamné à des dommages et intérêts.

Lorsque le porte-fort a pour objet la ratification d’un engagement, celui-ci est rétroactivement validé à la date à laquelle le porte-fort a été souscrit.

La promesse de porte-fort est une opération triangulaire : il y a le promettant, le bénéficiaire et le tiers.

Le promettant prend l’engagement de convaincre un tiers de réaliser ou d’exécuter un engagement : c’est une obligation de résultat (= le promettant doit obtenir le fait du tiers).

Il y a deux types de porte-fort :

  • Le porte-fort de ratification (le but est d’obtenir le consentement du tiers à un acte déjà conclu, par exemple lorsque le promettant a agi pour le compte du tiers sans pouvoir) et
  • Le porte-fort d’exécution : il se conçoit comme une garantie, accordée au bénéficiaire, que le tiers exécutera le contrat (le but est que le tiers exécute un contrat conclu valablement par le promettant).

Si le tiers accomplit le fait promis, le promettant est libérer. Dans le cas contraire, le promettant engage sa responsabilité contractuelle pour inexécution de son obligation de faire.

L’allocation de dommages-intérêts, en cas d’inexécution de la promesse de porte-fort, est désormais explicitement prévue par l’article 1204 du Code civil.

Sources :

– Articles 1120 et 1184 anciens du Code civil
– Article 1204 du Code civil
– Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 7 mars 2018, 15-21.244, Publié au bulletin
– Cour de Cassation, Chambre civile 1, du 26 novembre 1975, 74-10.356, Publié au bulletin