Le LBO expliqué simplement
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Le LBO expliqué simplement

Le LBO (= Leverage buy out = Acquisition avec effet de levier) est une technique d’acquisition des entreprises qui permet à une société acheteuse (le repreneur) d’acquérir une société (la société cible), en procédant à l’acquisition de la majorité des titres de cette société par l’intermédiaire d’une structure (la société holding), qui procède à l’acquisition souhaitée avec ses fonds propres et divers emprunts, le but étant, pour le repreneur, d’utiliser le moins possible ses fonds propres.

I. POURQUOI UNE SOCIÉTÉ INTERMÉDIAIRE (LA HOLDING) ?

La société acheteuse de la société cible va créer une SOCIÉTÉ HOLDING dont elle sera majoritaire.
Les autres associés sont souvent des banques et des fonds de capital-investissement.

La société holding (sachant qu’il peut y en avoir plusieurs) est créée (à moins qu’elle existe déjà) avec pour objectif d’acquérir la SOCIÉTÉ CIBLE et c’est la société holding qui s’endettera autant que la capacité de remboursement de la société cible le permet.

La société holding va donc s’endetter pour procéder à l’acquisition de la société cible puis elle va rembourser les emprunts bancaires souscrits pour l’acquisition de la société cible (= dette senior), principalement grâce aux bénéfices dégagés par la société cible et versés à la société holding sous forme de dividendes.

Le reste du financement est en général assuré par des fonds de capital-investissement (ce sont en quelque sorte des bailleurs temporaires de fonds). Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’un établissement bancaire, mais également en émettant des obligations qui seront souscrites par le fonds de capital-investissement (= dette junior).

Ainsi, bien souvent, l’acquisition de la société cible se fait par l’emprunt bancaire et par la souscription d’obligations.

Le LBO est une solution pour l’entrepreneur qui souhaite acquérir une société mais qui ne dispose pas des fonds nécessaires pour procéder lui-même à cette acquisition.

C’est la société holding qui détiendra les droits sociaux de la société cible. L’entrepreneur, s’il détient la majorité des droits sociaux, aura non seulement le contrôle de la société holding, mais aussi celui de la société cible de manière indirecte.

II. POURQUOI UN EFFET DE LEVIER ?

Il y a un EFFET DE LEVIER JURIDIQUE car la société holding qui prend le contrôle de la société cible permet à celui qui la contrôle d’acquérir indirectement ce pouvoir sur la société cible.

Il y a un EFFET DE LEVIER FINANCIER car les emprunts bancaires réalisés par la société holding sont intégralement remboursés par le résultat de la société cible. L’évaluation des résultats futurs de la société cible est donc primordiale c’est elle qui déterminera la capacité d’endettement de la société holding.

Le levier financier suppose donc que la rentabilité de la cible soit supérieure au coût généré par l’endettement. Le but de l’opération est d’investir au minimum en capital en profitant au maximum de la rentabilité de la cible.

Il y a un EFFET DE LEVIER FISCAL car il y aura une économie d’impôt. En effet, les sociétés holding et cible peuvent généralement bénéficier du régime avantageux dit des sociétés mères.

III. ISSUES DE L’OPÉRATION DE LBO

L’opération de LBO arrive à son terme lorsque la société holding a remboursé intégralement les emprunts bancaires qui ont servi à l’acquisition de la société cible et qu’elle a acquis 100% de la société cible.

Une fois que le financement sera remboursé, la société holding peut fusionner (c’est l’opération la plus courante) avec la société cible.

Il peut aussi y avoir une fusion entre la société acheteuse (le repreneur) et la société holding.

La société cible peut aussi être revendue ou introduite en bourse.

La société acheteuse peut aussi décider de racheter la participation des investisseurs dans la société holding, et ce, afin d’obtenir le contrôle de tout le groupe.

 

Sources :

-Fiche d’orientation Dalloz – LBO (Acquisition avec effet de levier) – Septembre 2016
-Répertoire de droit des sociétés – LBO (Acquisition avec effet de levier) – Didier PORACCHIA – Laure MERLAND – janvier 2005 (actualisation : janvier 2014)
-JurisClasseur Sociétés Formulaire – Fasc. Q-40 : ACQUÉRIR UNE SOCIÉTÉ PAR EFFET DE LEVIER : LE LBO . – COMMENTAIRES – Date de la dernière mise à jour : 22 Février 2017
-Le Lamy Optimisation fiscale de l’entreprise
-Le Lamy sociétés commerciales, 2017