Durée précise du cautionnement à durée déterminée
Droit des affaires

Durée précise du cautionnement à durée déterminée

Le 13 décembre 2017, la Cour de cassation (Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 13 décembre 2017, 15-24.294, Publié au bulletin) a rendu un arrêt dans lequel elle a confirmé la nullité de plusieurs actes de cautionnement au motif qu’ils ne prévoyaient pas de durée précise, conformément aux dispositions de l’article L. 341-2 du Code de la consommation.

À titre d’information, depuis l’ordonnance n°2016-301 du 14 mars 2016, l’article L. 341-2 du Code de la consommation a été remplacé par l’article L. 331-1 du même Code.

L'article 331-1 du Code de la consommation

Plan :

  1. Rappel des faits et de la procédure
  2. Solution de la Cour de cassation
  3. Explication

I. RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par actes en date du 7 novembre 2013, Monsieur X, dirigeant, s’est rendu caution des dettes de sa société, la société du Levant, envers les coassociées de celle-ci dans le capital des sociétés du groupe Sea Invest.

Ces dernières ont assigné Monsieur X en qualité de caution en exécution de ses engagements.

En réponse, ce dernier a invoqué la nullité des actes de cautionnement au motif qu’ils n’étaient pas conformes aux dispositions légales relatives aux mentions manuscrites.

Le problème est le suivant : il était stipulé, dans les actes de cautionnement, un engagement de Monsieur X, en qualité de caution, jusqu’au 31 janvier 2014 « ou toute autre date reportée d’accord » entre le créancier et le débiteur principal. C’est la mention de cette date alternative qui constitue le cœur du litige.

La cour d’appel (Cour d’appel de Paris, 3 juillet 2015, n° 15/07127) a déclaré nuls les actes de cautionnement et elle a rejeté la demande de paiement des sociétés du groupe Sea Invest, au motif que la mention visée dans les trois actes de cautionnement ne prévoyait pas une durée d’engagement déterminée car il était prévu, dans les trois actes de cautionnement, une alternative entre le 31 janvier 2014 ou toute autre date reportée d’accord entre le créancier et le débiteur principal, ce qui ne permettait pas à la caution de connaître, au moment de son engagement, la limite de celui-ci.

II. SOLUTION DE LA COUR DE CASSATION

La Cour de cassation confirme la solution retenue par la cour d’appel :

« Mais attendu que l’arrêt énonce exactement que la mention « pour la durée de… » qu’impose, pour un cautionnement à durée déterminée, l’article L. 341-2 du code de la consommation, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 14 mars 2016, implique l’indication d’une durée précise ; qu’ayant retenu que les mentions des différents actes de cautionnement, stipulant un engagement de la caution jusqu’au 31 janvier 2014 « ou toute autre date reportée d’accord » entre le créancier et le débiteur principal, ne permettaient pas à la caution de connaître, au moment de son engagement, la date limite de celui-ci, la cour d’appel, sans ajouter à la loi ni avoir à effectuer la recherche inopérante invoquée par la troisième branche, a légalement justifié sa décision d’annuler les cautionnements en totalité ; que le moyen, inopérant en sa deuxième branche qui critique un motif surabondant, n’est pas fondé pour le surplus »

Les actes de cautionnement prévoyant une durée alternative, la caution ne pouvait pas connaître, au moment de son engagement, la date limite de celui-ci.

L’article L. 341-2 du Code de la consommation, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 
14 mars 2016, impose, pour un cautionnement à durée déterminée, l’indication d’une durée précise, pour que la caution puisse connaître, au moment de son engagement, la date limite de celui-ci.

III. EXPLICATION

La solution retenue par la Cour de Cassation, qui peut s’analyser en une stricte application de la loi, s’explique par le fait que la durée de l’engagement de la caution conditionne le montant de son engagement (exemple : intérêts de la dette).

Il est donc primordial que cette durée soit précise ; la caution doit connaître l’étendue de son engagement à la date de celui-ci !

La Cour de cassation se veut protectrice de la caution.

Cette solution n’est pas nouvelle : la Cour de cassation l’a déjà rappelée dans plusieurs arrêts antérieurs, au visa de l’article L. 341-2 du Code de la consommation. En voici quelques exemples :

Visa de l’article L. 341-2 du Code de la consommation

Vous l’aurez compris : pour un cautionnement à durée déterminée, la Cour de cassation est attachée à la précision de la durée de l’engagement de la caution et cette solution, conforme à l’esprit du texte, a vocation à perdurer !

J’en profite pour attirer votre attention sur le fait que les textes susvisés sont applicables à toute personne physique qui s’engage en qualité de caution envers un créancier professionnel, y compris au dirigeant de la société (ce qui, pour rappel, est le cas de Monsieur X dans l’arrêt du 13 décembre 2017).

Sources :

– Code de la consommation
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 13 décembre 2017, 15-24.294, Publié au bulletin
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 26 janvier 2016, 14-20.202, Inédit
Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 9 juillet 2015, 14-24.287, Publié au bulletin
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 31 janvier 2017, 14-27.185, Inédit
– La Semaine Juridique Entreprise et Affaires n° 51-52, 21 Décembre 2017, act. 919
– Dalloz actualité 20 décembre 2017 « Cautionnement entre personne physique et créancier professionnel : précision de la durée »
– Defrénois – 21/09/2017 – n° 19 – page 29
– Lamy droit des sûretés – Caution personne physique – mise à jour 10/2017

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